股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2019-018
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一） 關(guān)聯(lián)交易決策程序和決策權(quán)限概述
公司于2019年10月16日以通訊方式召開了第九屆董事會第七次會議，以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，公司審計委員會發(fā)表了同意的書面意見，獨立董事對上述議案作了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
公司2019年日常關(guān)聯(lián)交易總金額預(yù)計不會超過3000萬元，且不會超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5% ，因此本議案在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
（二）2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
公司與關(guān)聯(lián)方巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司發(fā)生采購零配件、商品及銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易，截至2019年9月30日，上述日常關(guān)聯(lián)交易總金額達 1,792,143.10元。詳情如下：
單位：元
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
2019年1-9月累計 發(fā)生額 |
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采購零配件 |
427,946.10 |
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采購商品 |
1,364,197.00 |
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1,792,143.10 |
2019年1-9月暫未發(fā)生向巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司預(yù)計2019年全年向巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司采購零配件及商品不超過400萬元，向巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司銷售商品不超過2500萬元，合計不超過2900萬元。
（三）2017年及2018年與巨江電源科技有限公司及其下屬全資子公司日常關(guān)聯(lián)交易情況
單位：元
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關(guān)聯(lián)交易
類別 |
2017年實際發(fā)生額 |
2018年實際發(fā)生額 |
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采購商品 |
836,848.83 |
135,428.07 |
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采購商品 |
0 |
969,009.48 |
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836,848.83 |
1,104,437.55 |
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銷售商品 |
25,854,064.3 |
3,771,840.69 |
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26,690,913.13 |
4,876,278.24 |
注：上述日常關(guān)聯(lián)交易實際采購金額與實際銷售金額均未超過公司當(dāng)年的預(yù)計范圍。上述數(shù)據(jù)已經(jīng)審計并在當(dāng)年年度報告中披露。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本信息
1、巨江電源科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91330781681667299E
法定代表人：王棟
注冊資本： 25687.5122萬元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：UPS電源、EPS應(yīng)急電源的研發(fā)、制造和銷售;鉛酸蓄電池的研發(fā)、制造與銷售(不含開口式鉛酸蓄電池等國家限制類、禁止類蓄電池的生產(chǎn))；貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。
截至2019年6月30日，巨江電源總資產(chǎn)1,048,701,597.18元，凈資產(chǎn)411,795,162.25 元，主營業(yè)務(wù)收入852,218,844.64 元，凈利潤62,543,516.55 元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、浙江科瑞達塑膠有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913307817964777432
法定代表人：何亦仁
注冊資本： 2000萬元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營范圍：塑料制品的研發(fā)、制造與銷售,模具的研發(fā)、制造與銷售。
截至2019年6月30日，科瑞達總資產(chǎn)27,760,826.33元，凈資產(chǎn)19,969,947.36元，主營業(yè)務(wù)收入52,500,330.82元，凈利潤 2,006,776.27元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
3、金華巨江貿(mào)易有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330781590553341F
法定代表人：蔣仁海
注冊資本：500萬元人民幣
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)山峰張柴埠江村
經(jīng)營范圍：汽車零配件、蓄電池、蓄電池輔料(除危險化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品)、鉛、塑料制品、塑料原料、包裝材料銷售;貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。
截至2019年6月30日，金華巨江貿(mào)易總資產(chǎn) 460,908,318.60元，凈資產(chǎn) -1,303,485.04元，主營業(yè)務(wù)收入624,874,408.30 元，凈利潤-6,850,726.70 元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
由于間接持有我公司5%以上股份的自然人劉悉承先生在巨江電源科技有限公司擔(dān)任董事，適用于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 10.1.3 第三款的規(guī)定，認定巨江電源科技有限公司為我公司的關(guān)聯(lián)法人。
浙江科瑞達塑膠有限公司及金華巨江貿(mào)易有限公司系巨江電源科技有限公司全資子公司。
（三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)及資信狀況良好，具有良好的履約能力，日常交易中均能履行合同約定，其履約能力不存在重大不確定性。
三、交易的定價政策及定價依據(jù)
1、 定價原則和依據(jù)
交易雙方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原則，交易價格參照市場價格、 由交易雙方協(xié)商確定， 并根據(jù)市場價格變化及時對關(guān)聯(lián)交易價格做相應(yīng)調(diào)整，不存在損害上市公司利益的情形。
2、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況在預(yù)計金額范圍內(nèi)簽署。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、上述關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營性交易，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常所需，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展，是合理的、必要的。
2、上述關(guān)聯(lián)交易以市場公允價格為依據(jù)，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司利益的情形，不會造成對公司利益的損害，不存在損害中小股東利益的情況。
3、上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨立性產(chǎn)生重大影響，也不會因該等交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
五、董事會審計委員會、獨立董事意見
（一）董事會審計委員會意見
公司2019年度與關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的及預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系公司開展的正常經(jīng)營活動，該等關(guān)聯(lián)交易均遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。上述關(guān)聯(lián)交易事項嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)進行，審計委員會全體委員同意上述關(guān)聯(lián)交易事項的開展。在表決過程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項無需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事在議案提交董事會前對2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況進行了事前審核，認為該關(guān)聯(lián)交易為公司日常發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的正常交易，不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，同意將公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的相關(guān)議案提交公司第九屆董事會第七次會議審議。
在第九屆董事會第七次會議上發(fā)表獨立意見如下：公司已發(fā)生的及預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是在關(guān)聯(lián)各方平等協(xié)商的基礎(chǔ)上按照市場原則進行的，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此議案時，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形，未有損害股東和公司權(quán)益情形，且符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2019年10月16日
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