股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2018-032
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨股東權(quán)益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●本次權(quán)益變動屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不涉及要約收購。
●本次權(quán)益變動將導(dǎo)致重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上
市公司”、“萬里股份”、“目標公司”）控股股東及實際控制人發(fā)生變化。本次權(quán)益變動完成后，公司的控股股東將由深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）變更為家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“家天下”），實際控制人將由劉悉承先生變更為莫天全先生。
●本次權(quán)益變動尚需上海證券交易所進行合規(guī)性審核，并在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理股份過戶登記手續(xù)，存在一定的不確定性，請投資者注意投資風險。
一、本次權(quán)益變動基本情況
公司接到控股股東南方同正通知，劉悉承先生及南方同正于2018年7月19日與家天下簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議（包括《投票權(quán)委托協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》及《保證協(xié)議》）。
南方同正通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的本公司15,328,740股無限售條件流通股轉(zhuǎn)讓給家天下，占本公司總股本的10%。本次標的股份的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣300,000,000元，家天下按照約定支付上述股份轉(zhuǎn)讓價款的同時，將向南方同正支付人民幣200,000,000元作為南方同正承擔上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)置出義務(wù)的補償。
同時，在股份轉(zhuǎn)讓完成日，南方同正將其持有的本公司的剩余全部股份（10,072,158股，占本公司總股本的6.57%）的投票權(quán)委托給家天下行使。上述投票權(quán)委托安排與本次股份轉(zhuǎn)讓不可分割，二者同時生效、互為前提，任何一項內(nèi)容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內(nèi)容不予實施。
本次權(quán)益變動前，南方同正持有本公司股份25,400,898股，占本公司總股本的16.57%，為本公司控股股東。本次權(quán)益變動后，南方同正持有本公司股份10,072,158股，占本公司總股本的6.57%，為公司第二大股東。
本次權(quán)益變動后，家天下將成為本公司控股股東，莫天全先生將成為本公司實際控制人。家天下為房天下控股有限公司的全資子公司，根據(jù)指定實施房天下控股的戰(zhàn)略計劃（關(guān)于家天下及莫天全先生的具體情況請參見家天下后續(xù)披露的《詳式權(quán)益變動報告書》）。
二、交易各方介紹
（一）轉(zhuǎn)讓方：深圳市南方同正投資有限公司
類型：有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300731130888J
住所：深圳市福田區(qū)泰然九路盛唐商務(wù)大廈西座19層1905、1906、1907、1908號
法定代表人：劉悉承
經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供應(yīng)業(yè)（不含專營、�？�、專賣商品）；投資咨詢
（二）受讓方：家天下資產(chǎn)管理有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1K317Y97
住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)東方路800號裙房2層204室
法定代表人：劉堅
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理,投資咨詢,財務(wù)咨詢,企業(yè)資產(chǎn)重組并購策劃。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
三、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方：
甲方：深圳市南方同正投資有限公司（以下稱“轉(zhuǎn)讓方”或“南方同正”）
乙方：家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下稱“受讓方”或“家天下”）
丙方：劉悉承
（二）主要內(nèi)容
第二條 本次股份轉(zhuǎn)讓
2.1 甲方現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議約定的條件和方式將其所持有的萬里股份15,328,740股標的股份（對應(yīng)目標公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總數(shù)的10%的股份），一次性有償轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按本協(xié)議約定的條件和方式受讓上述標的股份并按照本協(xié)議第三條之約定支付相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓價款。
2.2 丙方作為甲方的實際控制人，同意甲方將其持有的標的股份按照本協(xié)議的約定一次性有償轉(zhuǎn)讓給乙方，并確認在本協(xié)議生效日甲方已經(jīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜通過合法、有效的股東會決議。
2.3 本協(xié)議各方同意，自乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓首付款之日起，標的股份及其他相關(guān)的一切權(quán)利和利益即由乙方享有；自股份過戶日起，標的股份及其他相關(guān)的一切權(quán)利和利益即實際歸乙方所有，乙方享有中國法律所賦予的與該標的股份有關(guān)的權(quán)利并承擔相應(yīng)的義務(wù)，而甲方不再享有和承擔與標的股份有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。
2.4 各方同意，自生效日至股份過戶日期間，目標公司存在送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本等除權(quán)的，則受讓方收購的標的股份數(shù)額應(yīng)當按照本協(xié)議的約定進行調(diào)整；自生效日至股份過戶日期間，目標公司存在分配現(xiàn)金股利行為的，相應(yīng)的收益由受讓方享有。
第三條 股份轉(zhuǎn)讓價款及資產(chǎn)置出補償款支付安排
3.1 本協(xié)議各方同意，本次標的股份的股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣叁億元整（小寫：300,000,000元）。本協(xié)議各方同意，前述股份轉(zhuǎn)讓價款是最終的。各方均明確，本協(xié)議生效日后，無論標的股份直至股份過戶日的市場價值發(fā)生何種變化，各方均不再以任何理由調(diào)整本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價款。股份轉(zhuǎn)讓價款按照約定由乙方分二期向甲方支付。
3.2 在乙方按照本協(xié)議之約定向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款的同時，作為對本協(xié)議第十條“資產(chǎn)置出安排”項下甲方承擔的資產(chǎn)置出義務(wù)的補償，乙方同意向甲方支付合計人民幣貳億元（小寫：200,000,000元）的資產(chǎn)置出補償款。
3.3 第3.2條約定的資產(chǎn)置出補償款由乙方分二期支付給甲方。
第四條 股份過戶安排
4.1 甲方應(yīng)在本協(xié)議生效日后五個工作日內(nèi)取得其質(zhì)權(quán)人重慶農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司忠縣支行關(guān)于同意本次股份轉(zhuǎn)讓的書面同意函。
4.2 甲乙雙方同意在甲方取得第4.1項的質(zhì)權(quán)人關(guān)于同意本次股份轉(zhuǎn)讓的同意函后依照法律和法規(guī)立即向上交所和登記結(jié)算公司提出標的股份轉(zhuǎn)讓的申請，著手辦理相關(guān)法律手續(xù)，并促使標的股份在本協(xié)議生效之日起十五個工作日內(nèi)取得上交所出具的關(guān)于同意股份轉(zhuǎn)讓的確認意見（如需各方配合辦理相關(guān)手續(xù)的，則各方應(yīng)當配合辦理，包括但不限于取得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準（如需）），最終促使標的股份在本協(xié)議生效之日起三十個工作日內(nèi)完成過戶。
第五條 投票權(quán)委托安排
5.1 各方同意，在股份轉(zhuǎn)讓完成日，甲方將其持有的目標公司的剩余全部股份的投票權(quán)委托給乙方行使，除非經(jīng)雙方協(xié)商一致并達成書面解除協(xié)議，否則該等表決權(quán)委托事項為永久且不可撤銷的，甲方不得單方面解除該等表決權(quán)委托事項。上述投票權(quán)委托安排與本次股份轉(zhuǎn)讓不可分割，二者同時生效、互為前提，任何一項內(nèi)容因一方原因無法生效或付諸實施，則另一項內(nèi)容不予實施。
5.2 為第5.1條之目的，甲方、乙方同意于本協(xié)議生效之日簽署附件一的《投票權(quán)委托協(xié)議》。
5.3 本次股份轉(zhuǎn)讓完成日后，如甲方有意對外轉(zhuǎn)讓其所持有的目標公司的剩余股份的，在同等條件下，乙方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
第六條 本次股份轉(zhuǎn)讓完成后的公司治理
6.1 甲方、丙方承諾將促成目標公司的現(xiàn)有董事（含獨立董事）、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）、高級管理人員（股東重慶機電控股（集團）公司向目標公司提名的一名董事除外）在本次股份轉(zhuǎn)讓的過戶日后三個工作日內(nèi)提交辭職報告，辭去目標公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
目標公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員辭職后，乙方將依法向目標公司董事會、監(jiān)事會提名新任董事、監(jiān)事人選，并促使上市公司新任董事會依法聘任高級管理人員，以保證目標公司持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營；甲方、丙方均不得再向目標公司提名董事、監(jiān)事人選。
第七條 標的股份無法按照約定過戶時的特別約定
7.1 各方同意，如在乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓首付款之日起三十日內(nèi)，因任何原因?qū)е卤敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓無法過戶完成的，則乙方有權(quán)選擇下述（1）、（2）兩種方案中的任意一種方案處理：
（1）繼續(xù)要求甲方、丙方按照本協(xié)議之約定辦理標的股份的過戶手續(xù)，且如非因乙方的原因?qū)е卤敬喂煞轃o法按期完成過戶的，自乙方支付股份轉(zhuǎn)讓首付款后的第三十一日起，每延遲一日，甲方、丙方應(yīng)連帶地按照股份轉(zhuǎn)讓首付款金額的千分之一向乙方支付違約金；
（2）自股份轉(zhuǎn)讓首付款之日起第三十一日起，乙方可隨時直接取消本次股份轉(zhuǎn)讓并書面通知甲方和丙方。
乙方對于上述（1）、（2）兩種方案具有主動選擇權(quán)，甲方、丙方應(yīng)當按照乙方發(fā)出的書面通知的要求采取相應(yīng)的解決方案。
第八條 目標公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方作為目標公司的控股股東，將結(jié)合目標公司的實際情況，擇機以目標公司作為主體開展目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)，擬定目標公司未來的發(fā)展規(guī)劃，以促進目標公司發(fā)展壯大，本協(xié)議其他各方應(yīng)當配合目標公司該等新業(yè)務(wù)的開展。
第九條 目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的業(yè)績承諾和經(jīng)營管理
9.1 甲方、丙方保證，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合稱“業(yè)績承諾期”），丙方將繼續(xù)作為負責人負責目標公司現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)以及上市公司現(xiàn)有的其他全部業(yè)務(wù)（“目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)”）的經(jīng)營和管理，屆時目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將以目標公司的下屬子公司或內(nèi)部職能部門的方式運營，具體方式由乙方及目標公司根據(jù)屆時的公司經(jīng)營管理架構(gòu)決定。
在業(yè)績承諾期內(nèi)，除非經(jīng)乙方事先書面認可，丙方不得解除與目標公司的勞動合同（但丙方不得再擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員），但上市公司決定與丙方解除勞動合同的除外。
丙方承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)，目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)歷年持續(xù)盈利（即各年的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）均為正），并同時承諾目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)不會被上交所實施退市風險警示、暫停或終止上市（但因乙方的原因?qū)е碌某猓?/FONT>
雖有本條前款之約定，如業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司進行本協(xié)議第十條的資產(chǎn)置出安排的，則乙方的業(yè)績承諾期將提前屆滿；如非因乙方的原因?qū)е履繕斯粳F(xiàn)有業(yè)務(wù)無法按照本協(xié)議第十條的約定按時置出的，則業(yè)績承諾期將延長至上目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)全部置出之日為止。
9.2 各方同意，無論因任何原因?qū)е略跇I(yè)績承諾期內(nèi)的任意一個年度目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)生虧損的，甲方和丙方應(yīng)當連帶地以無償捐贈的方式補償上市公司的虧損部分。
第十條 資產(chǎn)置出安排
10.1各方同意，作為本次股份轉(zhuǎn)讓后甲方的一項交割后義務(wù)，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，甲方應(yīng)當采取一切可行的措施促成目標公司擇機將與目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運營而產(chǎn)生的上市公司現(xiàn)有的所有資產(chǎn)（“目標資產(chǎn)”）按照本協(xié)議的約定通過合法方式轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的其他主體，在目標資產(chǎn)置出過程中如需乙方配合的，乙方將配合履行相關(guān)的手續(xù)，包括但不限于在股東大會上就資產(chǎn)出售事宜投贊成票。
10.2 各方同意，目標資產(chǎn)置出的具體安排由各方（包括上市公司）按照相關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會的要求履行相應(yīng)的董事會、股東大會審批、審計、資產(chǎn)評估以及其他一切所需的程序，并由上市公司按照公允價格出售給甲方；但無論如何，目標資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格（如目標資產(chǎn)分多次置出的，則為多次置出的價格總和）將不低于人民幣陸億捌仟萬元整（小寫：680,000,000元）。甲方、丙方不得以屆時目標資產(chǎn)的價值較目標資產(chǎn)的現(xiàn)有價值增值較高、上市公司股東大會/董事會無法/未能審議通過等任何理由拒絕按照本協(xié)議之約定購買目標資產(chǎn)。
第十一條 擔保
11.1各方同意，為擔保甲方在本協(xié)議項下的股份過戶義務(wù)以及在股份轉(zhuǎn)讓首付款壹億伍仟萬元整（小寫：150,000,000元）轉(zhuǎn)為乙方對甲方的借款后甲方的還款義務(wù)，丙方同意在本協(xié)議生效日與乙方簽署一份列于本協(xié)議附件二的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，丙方將其持有南方同正3,319.5319萬元的出資額（占南方同正的股權(quán)比例為55.32%）質(zhì)押給乙方，并在取得上交所出具的關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的確認意見之日起三日內(nèi)辦理完畢股權(quán)質(zhì)押的登記手續(xù)。
11.2 如本次股份轉(zhuǎn)讓無法在乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓首付款之日起三十日內(nèi)完成，但股份轉(zhuǎn)讓首付款已經(jīng)按照7.1條的約定轉(zhuǎn)為乙方對甲方的借款時，甲方需在收到乙方的通知之日起三日內(nèi)將其持有的目標公司10%的股份質(zhì)押給乙方，作為甲方償還所欠乙方的借款本金、利息以及違約金（如有）的擔保。
11.3 丙方同意，在本協(xié)議生效日與乙方簽署一份列于本協(xié)議附件三的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，丙方將其持有南方同正600.06萬元的出資額（占南方同正的股權(quán)比例為10%）質(zhì)押給乙方，并在乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓首付款前辦理完畢股權(quán)質(zhì)押的登記手續(xù)。上述南方同正10%的股權(quán)為甲方、丙方在本協(xié)議項下的全部義務(wù)提供質(zhì)押擔保。在(i)甲方、丙方履行完畢本協(xié)議項下的全部義務(wù)，且(ii)就本協(xié)議所約定的資產(chǎn)置出安排，甲方已經(jīng)根據(jù)乙方的要求向目標公司支付完畢全部的置出資產(chǎn)的對價后的五個工作日內(nèi)，乙方配合甲方解除上述南方同正600.06萬元的出資額上的質(zhì)押。
11.4 丙方同意，為（i）甲方在本協(xié)議項下的對標的股份過戶的義務(wù),（ii）在股份轉(zhuǎn)讓首付款壹億伍仟萬元整（小寫：150,000,000元）轉(zhuǎn)為乙方對甲方的借款后甲方的還款義務(wù), (iii)本協(xié)議第十條關(guān)于目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)置出以及目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)無法按照本協(xié)議的約定按時置出時甲方對乙方的補償金返還及賠償義務(wù)以及（iv）本協(xié)議項下甲方對乙方的其他義務(wù)和責任（包括但不限于向乙方作出的聲明、保證及承諾事項）承擔連帶責任保證，為此，丙方同意在本協(xié)議的生效日與乙方簽署本協(xié)議附件四所列示的《保證合同》。
11.5 甲方承諾在本次股份過戶日起三個工作日內(nèi)辦理完畢其所持有的上市公司剩余股份質(zhì)押給乙方的手續(xù)，并作為甲方、丙方履行本協(xié)議（i）第九條關(guān)于目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的業(yè)績承諾和經(jīng)營管理義務(wù)、（ii）目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)置出以及目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)無法按照本協(xié)議的約定按時置出時甲方對乙方的補償金返還及賠償義務(wù)、（iii）甲方在本協(xié)議以及《投票權(quán)委托協(xié)議》項下關(guān)于投票權(quán)委托相關(guān)事宜的義務(wù)，以及（iv）甲方、丙方在本協(xié)議中向乙方作出的聲明、保證及承諾事項的擔保。在目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)按照本協(xié)議的約定完成置出手續(xù)（包括但不限于甲方或甲方指定的主體已經(jīng)按照約定支付了目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的對價）后五個工作日內(nèi)，雙方共同解除上述股份質(zhì)押。
四、其他說明事項
1、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，上述信息披露義務(wù)人正在編制《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》，公司將在收到相應(yīng)文件之后通過上海證券交易所予以披露，敬請關(guān)注。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓最終能否實施尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關(guān)注本次股份轉(zhuǎn)讓事項的進展情況，并及時履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月20日
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