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股票代碼：600847             股票簡(jiǎn)稱：萬里股份            公告編號(hào)：2018-058

重慶萬里新能源股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 重要內(nèi)容提示：

l  重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬里股份”）將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特瑞電池”、“標(biāo)的公司”）580萬股股份（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給公司關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同正實(shí)業(yè)”），同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12,809萬元。

l  本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

l   根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、交易概述

1、特瑞電池總股本為3715萬股，公司于2017年6月出資25,520萬元取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，為特瑞電池第二大股東。

2、公司以12,809萬元的價(jià)格將持有特瑞電池的全部股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)。經(jīng)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，截止估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，特瑞電池（合并報(bào)表口徑）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為30,841.73萬元，估值結(jié)果為82,058.56萬元，特瑞電池15.61%股東部分權(quán)益價(jià)值于估值基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為12,809萬元。經(jīng)公司與同正實(shí)業(yè)協(xié)商，確定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12,809萬元。

3、根據(jù)公司于2018年5月28日與特瑞電池簽署的《最高限額借款合同》，截止本次董事會(huì)召開日，公司尚欠特瑞電池借款本息合計(jì)106,387,159.29元；根據(jù)公司于2018年9月12日與邱曉微及南方同正簽署的《借款合同》，截止本次董事會(huì)召開日，公司尚欠邱曉微及南方同正借款本息合計(jì)15,048,565.07元。特瑞電池、邱曉微及南方同正向我公司出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，將上述債權(quán)本息合計(jì)121,435,724.36元轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)享有。

4、公司就本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向同正實(shí)業(yè)收取的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的121,435,724.36元與同正實(shí)業(yè)因上述債權(quán)受讓而形成的對(duì)公司債權(quán)121,435,724.36元相抵銷，即就標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的121,435,724.36元視為截至簽約日同正實(shí)業(yè)已經(jīng)支付給我公司，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后同正實(shí)業(yè)實(shí)際應(yīng)當(dāng)向我公司支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣6,654,275.64元。同正實(shí)業(yè)應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向公司支付完畢。

5、鑒于公司就標(biāo)的股份的取得成本為25,520萬元，就本次股份轉(zhuǎn)讓，公司投資虧損12,711萬元。劉悉承先生同意，在根據(jù)其與南方同正、家天下資產(chǎn)管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定完成萬里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產(chǎn)置出的同時(shí)），將對(duì)公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補(bǔ)足�！蛾P(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》詳情請(qǐng)見公司于2018年7月20日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》(公告編號(hào)：2018-032)。

6、劉悉承先生同意，在本次特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日，將其就本次股份受讓取得的特瑞電池的580萬股標(biāo)的股份質(zhì)押給公司，以為其股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)以及對(duì)公司的虧損補(bǔ)足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至同正實(shí)業(yè)及劉悉承先生履行完畢協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為止。

7、同正實(shí)業(yè)系公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（目前持有公司6.57%的股份，為公司第二大股東）全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況 

公司名稱：重慶同正實(shí)業(yè)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

成立時(shí)間：2018-11-23

法定代表人：劉悉承

注冊(cè)資本：1000萬元人民幣

企業(yè)地址：重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號(hào) 

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢,銷售電子產(chǎn)品(不含電子出版物)、藥品(須經(jīng)審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,取得審批后方可從事經(jīng)營(yíng))、百貨,生物技術(shù)研發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市南方同正投資有限公司出資1000萬元，占比100%。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：同正實(shí)業(yè)為公司原控股股東南方同正的全資子公司，南方同正于2018年7月19日與家天下簽署《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議，轉(zhuǎn)讓了其對(duì)本公司的控股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)人的相關(guān)規(guī)定，同正實(shí)業(yè)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司的基本情況

公司名稱：重慶特瑞電池材料股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

成立時(shí)間：2007年3月1日

注冊(cè)地址：重慶市建橋工業(yè)園（大渡口區(qū)）金橋路10號(hào)

法定代表人：邱曉微

注冊(cè)資本：3,715萬元

營(yíng)業(yè)范圍：鋰電池及相關(guān)電池材料和用具的制造、銷售。（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需經(jīng)審批的，未獲審批前，不得經(jīng)營(yíng)。）

2、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 

                                                        單位：元

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)上述數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2018〕8-300號(hào)）,詳情請(qǐng)見公司同日披露的《審計(jì)報(bào)告》。

3、標(biāo)的公司估值情況

開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)特瑞電池于估值基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了估算，并出具了《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（開元評(píng)咨字[2018]102號(hào)）。估值報(bào)告結(jié)論：

截至估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，重慶特瑞電池材料股份有限公司申報(bào)的經(jīng)審計(jì)的（合并報(bào)表口徑）資產(chǎn)總額賬面值為90,849.65萬元、負(fù)債總額賬面值為59,878.26萬元、所有者（股東）權(quán)益賬面值為30,971.39萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權(quán)益賬面值為30,841.73萬元。重慶特瑞電池材料股份有限公司申報(bào)的經(jīng)審計(jì)的（母公司報(bào)表口徑）資產(chǎn)總額賬面值為66,117.83萬元、負(fù)債總額賬面值為37,930.48萬元、所有者（股東）權(quán)益賬面值為28,187.35萬元。

（1）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果

截至估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，重慶特瑞電池材料股份有限公司全部權(quán)益賬面價(jià)值為28,187.35萬元，估值結(jié)果為42,682.68萬元，估值增值14,495.33萬元，增值率51.42%。

（2）采用市場(chǎng)法估值結(jié)果

經(jīng)采用市場(chǎng)法估值，重慶特瑞電池材料股份有限公司（合并報(bào)表口徑）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為30,841.73萬元，估值結(jié)果為82,058.56萬元，估值增值51,216.83萬元，增值率166.06%。

（3）估值結(jié)果分析及確定

市場(chǎng)法是在對(duì)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策預(yù)期及判斷的基礎(chǔ)上，以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來評(píng)價(jià)估值對(duì)象的公平市場(chǎng)價(jià)值，市場(chǎng)法估值過程中估值參數(shù)、指標(biāo)直接來源于資本市場(chǎng)A股上市公司，估值途徑直觀，估值結(jié)果更易被交易雙方接受，且市場(chǎng)法估值結(jié)果綜合反映了估值基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)、以及表外資產(chǎn)的價(jià)值，相比較而言，市場(chǎng)法估值結(jié)果更為完整、可靠，因此本次估值以市場(chǎng)法的估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。

即：重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益于估值基準(zhǔn)日2018年8月31日的市場(chǎng)價(jià)值為12,809.00萬元。

詳情請(qǐng)見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

4、交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭(zhēng)議訴訟或仲裁事項(xiàng)，沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。公司不存在為特瑞電池?fù)?dān)保、委托該公司理財(cái)?shù)那闆r，特瑞電池亦不存在占用公司資金等方面的情況。

四、交易的定價(jià)依據(jù)

本次交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的估值報(bào)告為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價(jià)公允、合理，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害上市公司利益或向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

五、《股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：重慶萬里新能源股份有限公司

乙方（受讓方）：重慶同正實(shí)業(yè)有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：重慶特瑞電池材料股份有限公司

丁方（保證人）：

丁方1：劉悉承

丁方2：邱曉微

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

2.1 甲、乙雙方一致同意，甲方按照本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓，而乙方按本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份。

2.2 標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

（1）根據(jù)具有證券期貨評(píng)估業(yè)務(wù)資質(zhì)的開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《【估值報(bào)告】》，截至2018年8月31日，特瑞電池100%的股份的估值為人民幣捌億貳仟零伍拾捌萬伍仟陸佰圓整（小寫：￥82,058.56萬元）；

（2）甲、乙雙方一致同意，以上述估值作為本次股份轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)，乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為壹億貳仟捌佰零玖萬圓整（小寫：￥12,809.00萬元）。

（3）甲、乙雙方一致同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為最終價(jià)。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付及債權(quán)債務(wù)抵銷

3.1 鑒于在簽約日：

(i)特瑞電池向萬里股份出具了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知一》，自簽約日（即2018年12月11日）起，特瑞電池將其因其于2018年5月28日與萬里股份簽署的《最高限額借款合同》項(xiàng)下其向萬里股份提供借款而形成的對(duì)萬里股份的全部債權(quán)（包括本金和利息）轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)享有，截至簽約日，特瑞電池因根據(jù)《最高限額借款合同》向萬里股份提供借款而形成對(duì)萬里股份的借款債權(quán)本金及利息合計(jì)萬元（小寫：壹億零陸佰叁拾捌萬柒仟壹佰伍拾玖圓貳角玖分￥106,387,159.29元）；

(ii)邱曉微、南方同正共同向萬里股份出具一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知二》，自簽約日（即2018年12月11日）起，邱曉微、南方同正將其因其于2018年9月12日與南方同正、萬里股份共同簽署的《借款合同》項(xiàng)下其向萬里股份提供借款而形成的對(duì)萬里股份的全部債權(quán)（包括本金和利息）轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)享有，截至簽約日，邱曉微、南方同正因根據(jù)《借款合同》向萬里股份提供借款而形成對(duì)萬里股份的借款債權(quán)本金及利息合計(jì)壹仟伍佰零肆萬捌仟伍佰陸拾伍圓零柒分（小寫：￥15,048,565.07元），

甲方、乙方在此一致同意：甲方就本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向同正實(shí)業(yè)收取的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元）與同正實(shí)業(yè)因上述（i）、（ii）項(xiàng)債權(quán)受讓而形成的截至簽約日對(duì)萬里股份的債權(quán)壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元）相抵銷，即，

（1）就標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元），視為截至簽約日乙方已經(jīng)支付給甲方，在本協(xié)議生效后乙方實(shí)際應(yīng)當(dāng)向甲方支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分（小寫：￥6,654,275.64元）（以下簡(jiǎn)稱“剩余對(duì)價(jià)”）；

（2）上述（i）、（ii）債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的《最高限額借款合同》、《借款合同》項(xiàng)下的借款利息的計(jì)算終止日均以簽約日為準(zhǔn)，同時(shí)，基于上述債權(quán)債務(wù)抵銷安排，對(duì)于簽約日后的借款利息，萬里股份均不再承擔(dān)償還義務(wù)。

3.2 就第3.1條第（1）項(xiàng)的剩余對(duì)價(jià)陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分（小寫：￥6,654,275.64元），同正實(shí)業(yè)應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向甲方支付完畢。

（四） 存續(xù)性及違約責(zé)任

1、各方在本協(xié)議項(xiàng)下以及根據(jù)本協(xié)議提交的任何聲明、陳述和保證，以及由各方分別按照本協(xié)議作出的賠償及承擔(dān)的違約責(zé)任，均應(yīng)在本協(xié)議簽署后以及轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)有效。

2、違約責(zé)任

（1）如乙方未按照本協(xié)議第3.2條約定的期限支付剩余對(duì)價(jià)的，則乙方應(yīng)為其根據(jù)本協(xié)議第3.2條約定應(yīng)付而未付的金額向甲方承擔(dān)每天萬分之三的違約金，且并不免除乙方向甲方支付剩余對(duì)價(jià)的責(zé)任；

（2）各方同意，因任何一方違反本協(xié)議而給其他方造成的損失，均應(yīng)對(duì)遭受損失的一方予以賠償。本協(xié)議所述的損失，包括直接的經(jīng)濟(jì)損失及任何可預(yù)期的間接損失及額外的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)用、訴訟及仲裁費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、差旅費(fèi)等；

（五）丁方對(duì)乙方的保證條款

（1）丁方作為乙方的保證人，對(duì)本協(xié)議的全部條款無異議，并保證將督促乙方嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行本協(xié)議的約定、履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

（2）丁方同意，如乙方未根據(jù)本協(xié)議第3.2條的約定向甲方支付剩余對(duì)價(jià)，保證人應(yīng)就乙方應(yīng)付而未付的部分向甲方承擔(dān)連帶清償責(zé)任，保證期限為乙方在本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)履行完畢之日起兩年。

（3）丁方同意，就乙方因違反本協(xié)議的約定應(yīng)向甲方承擔(dān)的全部責(zé)任，包括但不限于違約金、損害賠償?shù)�，保證人須向甲方承擔(dān)連帶清償/賠償責(zé)任。

（六）丁方對(duì)甲方投資虧損的補(bǔ)足義務(wù)

鑒于甲方就標(biāo)的股份的取得成本為人民幣貳億伍仟伍佰貳拾萬圓（小寫：255,200,000.00元），就本次股份轉(zhuǎn)讓，甲方的投資損失為人民幣壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整（小寫：127,110,000元），丁方同意，在根據(jù)其與南方同正、家天下資產(chǎn)管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定完成萬里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產(chǎn)置出的同時(shí)），丁方將對(duì)甲方因本次投資造成的甲方虧損壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整（小寫：127,110,000元）予以全額補(bǔ)足。

（七） 乙方的保證責(zé)任

乙方在此不可撤銷地同意，在本協(xié)議項(xiàng)下本次股份轉(zhuǎn)讓的生效日，將其就本次股份轉(zhuǎn)讓所受讓取得的特瑞電池的5,800,000股標(biāo)的股份質(zhì)押給甲方，以為（i）其在本協(xié)議第3.2條的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)，以及（ii）丁方在第十七條項(xiàng)下對(duì)甲方的虧損補(bǔ)足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至乙方、丁方履行完畢其義務(wù)為止。

乙方同意根據(jù)甲方的指示，配合甲方簽署相應(yīng)的股份質(zhì)押協(xié)議并辦理股份質(zhì)押的登記手續(xù)（包括但不限于向工商登記機(jī)關(guān)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)辦理本次股份質(zhì)押的手續(xù)），并將上述股份質(zhì)押事項(xiàng)記載于特瑞電池股份名冊(cè)，乙方不會(huì)以任何理由拒絕、拖延辦理上述股份質(zhì)押手續(xù)。

六、交易的背景、目的及對(duì)公司的影響

1、特瑞電池為公司參股子公司，主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2018年，由于市場(chǎng)出現(xiàn)較大變化，導(dǎo)致特瑞電池整體銷售收入下滑,業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損�？紤]到其業(yè)績(jī)不及預(yù)期、投資回報(bào)效率及回收周期不可控，結(jié)合公司目前的實(shí)際情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)審慎研究，公司決定將所持特瑞電池股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

2、根據(jù)南方同正于2018年7月19日與家天下資產(chǎn)管理有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“資產(chǎn)置出安排”相關(guān)安排，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，南方同正應(yīng)當(dāng)采取一切可行的措施促成公司擇機(jī)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)而產(chǎn)生的上市公司現(xiàn)有的所有資產(chǎn)按照協(xié)議的約定通過合法方式轉(zhuǎn)讓給南方同正或南方同正指定的其他主體。鑒于上述情況，公司將特瑞電池股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處置，調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。

3、本次出售特瑞電池股權(quán)預(yù)計(jì)將產(chǎn)生127,110,000元的投資損失，將會(huì)對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。根據(jù)公司與相關(guān)各方簽署的《關(guān)于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》規(guī)定，劉悉承先生將對(duì)公司上述投資損失予以全額補(bǔ)足。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，表決結(jié)果：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過。由于家天下資產(chǎn)管理有限公司與南方同正簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》，雙方為一致行動(dòng)人，故董事莫天全先生、劉堅(jiān)先生、雷華先生、張志宏女士及朱葉女士構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，回避了對(duì)該議案的表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事認(rèn)為：公司將特瑞電池15.61%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司關(guān)聯(lián)方重慶同正實(shí)業(yè)有限公司，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，是基于特瑞電池的經(jīng)營(yíng)情況及公司目前的實(shí)際情況作出的決策，屬于公司對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)的調(diào)整，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。本次交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的估值報(bào)告為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價(jià)公允、合理，且劉悉承先生將對(duì)公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的投資損失予以全額補(bǔ)足，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)審議及表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了書面審核意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方在股東大會(huì)上將回避對(duì)該議案的表決。

八、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議

2、第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議

3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見

5、估值報(bào)告

6、審計(jì)報(bào)告。

特此公告。

重慶萬里新能源股份有限公司

董事會(huì)

2018年12月12日