股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2015-084
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
第七屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第五十次會(huì)議于2015年11月13日以通訊方式召開，會(huì)議通知及議案內(nèi)容以電子郵件方式送達(dá)全體董事。鑒于本次董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)緊急，公司全體董事同意豁免本次董事會(huì)通知時(shí)限的要求，并認(rèn)可本次董事會(huì)的召集、召開和表決程序合法有效。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)參會(huì)董事審議表決，會(huì)議以7票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌，即申請(qǐng)本公司股票自2015年12月1日起繼續(xù)停牌不超過(guò)2個(gè)月。
董事長(zhǎng)劉悉承先生及董事張應(yīng)文先生回避了對(duì)上述議案的表決。
（一） 本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
公司因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票已于2015年8月18日起停牌，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組,2015年9月1日公司發(fā)布《萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌不超過(guò)一個(gè)月； 2015年10月1日公司發(fā)布《萬(wàn)里股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》，公司股票自 2015 年 10 月 1 日起繼續(xù)停牌不超過(guò)一個(gè)月；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于預(yù)計(jì)無(wú)法在重組停牌后二個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過(guò)，公司于2015年10月24日發(fā)布了《萬(wàn)里股份審議重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2015-077），經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2015年11月1日起繼續(xù)停牌不超過(guò)1個(gè)月。停牌期間，公司每五個(gè)交易日公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
2、籌劃本次重大資產(chǎn)重組的背景和原因
為提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，提升上市公司的整體盈利水平，為公司和股東創(chuàng)造更多的回報(bào)，公司擬通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，引入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
本次交易標(biāo)的為搜房控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“搜房控股”）旗下開展廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)通過(guò)搜房網(wǎng)開展上述業(yè)務(wù)，搜房網(wǎng)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)及移動(dòng)應(yīng)用房產(chǎn)家居信息服務(wù)商及全球最大的房地產(chǎn)家居網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)商。基于搜房網(wǎng)的市場(chǎng)規(guī)模和綜合化業(yè)務(wù)服務(wù)能力，標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的盈利能力。本次交易通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，注入處于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)行業(yè)房地產(chǎn)領(lǐng)域領(lǐng)先地位的標(biāo)的公司，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。
本次交易完成后，公司的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力和長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿?/FONT>均將得到大幅提升，從而最大程度的保護(hù)公司全體股東、尤其是中小股東的利益。
3、重組框架介紹
（1）交易對(duì)方
公司經(jīng)與多方溝通，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方初步確定為搜房控股控制的公司，資產(chǎn)置出的交易對(duì)方為公司實(shí)際控制人劉悉承或其指定方，配套融資的交易對(duì)方為IDG資本投資顧問(wèn)（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“IDG”）或其指定方、西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞東資本”）或其指定方以及劉悉承或其他第三方。
（2）交易方式
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：公司向搜房控股控制的公司發(fā)行股份，購(gòu)買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強(qiáng)的滿足有關(guān)監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的資產(chǎn)整體初步作價(jià)不超過(guò)170億元，最終作價(jià)將以經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)協(xié)商確定。
資產(chǎn)置出：公司實(shí)際控制人劉悉承或其指定方需將本公司除貨幣資金外的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債以現(xiàn)金收購(gòu)的方式從本公司剝離。
配套融資：本次重組同時(shí)募集配套資金約25-50億元，用于重組后本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金采用鎖價(jià)定向發(fā)行的方式募集。募集配套資金額度屆時(shí)由各方根據(jù)本公司實(shí)際需求確定，配套募集資金擬由IDG或其指定方、瑞東資本或其指定方以及劉悉承或其他第三方認(rèn)購(gòu)。
本次重組構(gòu)成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制本公司，莫天全成為本公司實(shí)際控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例應(yīng)不低于70%（包含本數(shù)）。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為搜房控股下屬?gòu)氖聫V告營(yíng)銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)。
（二） 公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)重組相關(guān)的各項(xiàng)工作。2015年11月13日，公司與搜房控股、公司實(shí)際控制人劉悉承、IDG資本和瑞東資本等有關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組簽署了《合作框架協(xié)議》。由于本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)需要進(jìn)行適當(dāng)整合，截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)整合、審計(jì)評(píng)估和盡職調(diào)查等工作尚未完成。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，及時(shí)公告并復(fù)牌。
停牌期間，公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：公司于2015年8月18日披露了《萬(wàn)里股份重大事項(xiàng)停牌公告》，于2015年9月1日披露了《萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組停牌公告》，于2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日披露了《萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告》；公司于2015年10月1日披露了《萬(wàn)里股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》,于2015年10月15日、2015年10月22日披露了《萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告》；公司于2015年10月24日披露了《萬(wàn)里股份審議重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的董事會(huì)決議公告》，于2015年10月31日披露了《萬(wàn)里股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》,于2015年11月7日披露了《萬(wàn)里股份重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告》。
（三）繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及標(biāo)的資產(chǎn)的整合，涉及的主體較多，相關(guān)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估及審批程序復(fù)雜，工作量大，所需時(shí)間長(zhǎng)，截至目前，資產(chǎn)整合工作及中介機(jī)構(gòu)開展的盡職調(diào)查工作尚未完成。有關(guān)各方仍需就具體的資產(chǎn)整合方案和重組方案開展論證、溝通工作，相關(guān)工作正在進(jìn)一步協(xié)商確定中，相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，預(yù)計(jì)無(wú)法按期復(fù)牌。
（四）申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間及下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排
為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司預(yù)計(jì)自2015年12月1日起繼續(xù)停牌不超過(guò)二個(gè)月，公司擬就繼續(xù)停牌事項(xiàng)向上海證券交易所提出申請(qǐng)。停牌期間，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》及上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)規(guī)定，與有關(guān)各方繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作，并將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每5個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展公告。
本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，繼續(xù)推進(jìn)盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估等各項(xiàng)工作，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其他相關(guān)文件；同時(shí)及時(shí)履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序，確保本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施。
三、因本次重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生、張應(yīng)文先生在審議本議案時(shí)已回避表決。
四、公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,同意本公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌事項(xiàng)。
五、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和上海證券交易所的有關(guān)要求，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，若股東大會(huì)否決了繼續(xù)停牌事項(xiàng)，則公司股票將于股東大會(huì)召開日后的第一個(gè)交易日復(fù)牌。
因公司實(shí)際控制人劉悉承或其指定方為本次重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)的承接方，關(guān)聯(lián)股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南方同正”）需對(duì)本議案回避表決。
六、2015年11月13日，公司董事會(huì)收到控股股東南方同正《關(guān)于提請(qǐng)重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司增加2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，南方同正從提高公司決策效率的角度考慮，提議公司董事會(huì)將《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》作為新增臨時(shí)提案提交公司2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)一并審議。具體內(nèi)容詳見同日披露的《萬(wàn)里股份關(guān)于2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》（公告編號(hào)：2015-085）。
特此公告。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2015年11月13日
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