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證券代碼：600847       證券簡稱：萬里股份         公告編號：2015-053

重慶萬里新能源股份有限公司

關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示： 

● 預留限制性股票授予日：2015年8月3日 

● 本次授予預留限制性股票數(shù)量：60萬股 

● 本次預留限制性股票授予價格：11.15元/股 

重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵計劃規(guī)定的預留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2015年8月3日召開的第七屆董事會第四十四次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，董事會同意本次向19名激勵對象授予共計60萬股限制性股票，本次限制性股票的授予日為2015年8月3日、 授予價格11.15元/股。

一、限制性股票授予情況 

（一）限制性股票激勵計劃的決策程序及信息披露情況 

2014 年5月22日，公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，在審議該事項時關(guān)聯(lián)董事張晶、敖志回避了表決，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見。2014年6月19 日，公司召開第七屆董事會第二十六次會議，對上述激勵計劃進行修訂，隨后公司將有關(guān)本次修訂后的激勵計劃備案申請材料報中國證監(jiān)會備案。以上相關(guān)事項于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2014 年5月22日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》，并對所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核查，監(jiān)事會認為：激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》等規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次公司限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。2014 年 6月 19日，公司召開第七屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了對上述激勵計劃的修訂。以上相關(guān)事項于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2014 年 7月 10 日，公司獲悉證監(jiān)會已對公司報送的《重慶萬里新能源股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》確認無異議并進行了備案。相關(guān)事項于 2014 年7月11日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2014 年7月30日，公司通過現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡(luò)投票以及獨立董事征集投票權(quán)相結(jié)合的方式召開了公司 2014 年第一次臨時股東大會，并以特別決議審議通過了《關(guān)于修訂重慶萬里新能源股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關(guān)于核查公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)以上議案，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關(guān)事項于 2014 年 7月31日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2014 年8月5日，公司分別召開第七屆董事會第二十九次會議和第七屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量的議案》，激勵對象李永利在首次授予前已申請辭職，不再符合公司限制性股票激勵計劃的授予條件，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，決定取消擬對其授予的全部限制性股票合計20萬股；激勵對象穆幫華、羅斌、于丹、李賓、南祖社、段吉旺、刁偉等7人因資金原因放棄認購全部限制性股票合計35.5萬股。據(jù)此，本次限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由42人調(diào)整為34人，本次調(diào)整后的激勵對象名單詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站掛網(wǎng)披露的《萬里股份限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調(diào)整版）》，首次授予的限制性股票數(shù)量由608萬股調(diào)整為552.5萬股,本次激勵計劃擬授予的限制性股票總數(shù)由668萬股相應調(diào)整為612.5萬股。會議還審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為限制性股票激勵計劃的各項授予條件均已成就，確定以 2014 年8月5日作為首次限制性股票的授予日，向 34名激勵對象授予共計552.5萬股限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關(guān)事項于 2014 年8月 6日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

在認購過程中，激勵對象陳榮因個人原因自愿放棄認購擬授予其的全部限制性股票20萬股，激勵對象李仁志因個人原因自愿放棄認購擬授予其的部分限制性股票8萬股，實際認購4萬股。因此，本次限制性股票激勵計劃首次授予的實際激勵對象人數(shù)為33人，實際授予限制性股票524.5萬股。2014 年 8 月29日公司完成限制性股票登記手續(xù)，中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。相關(guān)事項于2014 年9月2日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

2015年8月3日，公司第七屆董事會第四十四次會議和公司第七屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意以2015 年8月3日為授予日向19名激勵對象授予限制性股票60萬股，授予價格11.15元/股。 

（二）預留限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明 

1、限制性股票授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

（1）公司未發(fā)生下列任一情形：

①最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

③中國證監(jiān)會認定的不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生下列任一情形：

①最近 3 年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

②最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

2、董事會對預留限制性股票授予條件已成就的說明 

經(jīng)董事會審核：（1）本公司2014年度財務(wù)會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；且不存在被中國證監(jiān)會認定不能實行激勵計劃的其他情形。 

（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 

①最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員； 

②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 

③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； 

④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

綜上所述，董事會認為本次預留的限制性股票授予的條件已成就。   

（三）本次預留限制性股票授予的具體情況 

1、授予日：2015年8月3日 

2、授予數(shù)量：60萬股

3、授予人數(shù)：19人 

4、授予價格：11.15元/股 

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的人民幣普通股股票 

6、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排 

本激勵計劃有效期為四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止；限制性股票授予后即行鎖定，激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為1年、2年和3年，均自授予之日起計。

預留限制性股票自本計劃首次授予日起滿兩年后，激勵對象可在解鎖期內(nèi)按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數(shù)量應與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。具體解鎖比例如下表所示：

7、激勵對象名單及授予情況： 

注：具體名單詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站掛網(wǎng)披露的《萬里股份限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單 》。

二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況 

監(jiān)事會對本次預留限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行了核查，認為本次列入限制性股票激勵計劃預留部分的激勵對象名單及其獲授的股票數(shù)量均符合公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1、2、3號》等相關(guān)法律、法規(guī)，其作為本公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。    

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在預留限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明 

本次預留限制性股票激勵對象中無董事及高級管理人員。

四、預留限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響 

公司本次向激勵對象授予預留限制性股票60萬股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，授予日公司股票收盤價為23.78元/股，最終確定授予日公司向激勵對象授予的權(quán)益工具公允價值總額為420.87萬元，該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃預留部分股票授予的總成本，并在激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。2015年至2017年成本攤銷情況見下表： 

單位：萬元

注：上述對公司財務(wù)狀況的影響僅為測算數(shù)據(jù)，最終應以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

五、獨立董事意見 

1、本次授予預留限制性股票的授予日為2015年8月3日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授預留限制性股票的條件的規(guī)定，同意本次預留限制性股票的授予日為2015年8月3日。 

2、公司本次激勵計劃所確定的授予預留限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要，同意激勵對象獲授預留限制性股票。

同意本次公司向激勵對象授予預留限制性股票的授予日為2015年8月3日，同意本次向19名激勵對象授予60萬股限制性股票，授予價格11.15元/股。

六、法律意見書的結(jié)論性意見 

北京市時代九和律師事務(wù)所對公司本次向激勵對象授予預留限制性股票出具的法律意見書認為：公司本次激勵計劃所涉限制性股票授予已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司董事會確定的授予日及授予對象、授予數(shù)量和授予價格等符合《管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》、《備忘錄3號》以及《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象獲授限制性股票的條件。

七、上網(wǎng)公告附件 

1、公司第七屆董事會第四十四次會議決議； 

2、公司第七屆監(jiān)事會第二十三次會議決議； 

3、公司獨立董事關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的獨立意見； 

4、公司監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單的核查意見；

5、北京市時代九和律師事務(wù)所關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司向激勵對象授予預留限制性股票之法律意見書。  

特此公告。 

 重慶萬里新能源股份有限公司

董   事   會

2015年8月3日